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集團 業(yè)務(wù)

有關(guān)基礎設施REITs金融負債與權益工具的判斷分析 ---節選自北京大學(xué)光華管理學(xué)院

2022-12-01 15:12

基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(以下簡(jiǎn)稱(chēng)基礎設施REITs)是不動(dòng)產(chǎn)投融資體系中的重要金融工具,截至2022年10月,共有20只基礎設施REITs產(chǎn)品在滬深交易所掛牌上市,底層資產(chǎn)涵蓋交通、能源、環(huán)保、園區、倉儲物流、保障性租賃住房等多個(gè)重要領(lǐng)域,受到各方高度認可。公募REITs試點(diǎn)開(kāi)局良好,要推動(dòng)市場(chǎng)長(cháng)期健康發(fā)展,仍然有很多重要的工作,其中合并財務(wù)報表的會(huì )計處理受到市場(chǎng)參與各方的廣泛關(guān)注。

基礎設施REITs的會(huì )計處理問(wèn)題體現之一在于原始權益人是否需要對REITs合并報表,哪些情況下應并表,并表時(shí)非自持的REITs份額應當被計入少數股東權益還是金融負債?

會(huì )計理論認為,當投資人有權力主導被投資方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí),即有控制權時(shí),應當將被投資方納入合并范圍,編制合并財務(wù)報表。而判斷投資人是否具有控制權,就要分析金融工具的權益工具或債務(wù)工具屬性,以及投資人通過(guò)持有金融工具所享有的權利范圍、行使權力的機制等。

根據《金融負債與權益工具的區分及相關(guān)會(huì )計處理規定》、《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》等相關(guān)規定,應依據基礎設施REITs合同條款及其所反映的經(jīng)濟實(shí)質(zhì)判斷其權益工具或債務(wù)工具屬性。若為債務(wù)工具,即不屬于權益工具,不代表對經(jīng)營(yíng)主體剩余權益的所有權,則不涉及合并財務(wù)報表會(huì )計處理。若為權益工具,則需分析投資人對經(jīng)營(yíng)主體的控制權及合并財務(wù)報表會(huì )計處理。

《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第八條明確了金融負債的4種合同義務(wù),比如“向其他方交付現金或其他金融資產(chǎn)"等;第九條規定,權益工具是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余權益的合同;第十條規定,企業(yè)不能無(wú)條件地避免以交付現金或其他金融資產(chǎn)來(lái)履行一項合同義務(wù)的,該合同義務(wù)符合金融負債的定義;第十七條規定,符合金融負債定義,但同時(shí)具有“賦予持有方在企業(yè)清算時(shí)按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權利”等3個(gè)特征的、發(fā)行方僅在清算時(shí)才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具,應分類(lèi)為權益工具。

根據上述規定,實(shí)踐中關(guān)于基礎設施REITs的權益或債務(wù)工具屬性認定主要存在以下三種不同觀(guān)點(diǎn)。

第一種觀(guān)點(diǎn),基礎設施REITs應根據《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規定分類(lèi)為金融負債。《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第三十條第一句明確“基礎設施基金應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現金形式分配給投資者”。據此認定基礎設施REITs符合《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第八、十條規定,負有“向其他方交付現金”的義務(wù),應分類(lèi)為金融負債。

第二種觀(guān)點(diǎn),基礎設施REITs應根據《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第十七條規定分類(lèi)為權益工具。根據《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第四十五條規定,觸發(fā)基金合同終止情形的,基金管理人應當對基金財產(chǎn)進(jìn)行清算,并盡快完成剩余財產(chǎn)的分配,據此認定基金設施REITs負有“向其他方交付現金”的合同義務(wù),符合金融負債定義。而且,《證券投資基金法》第八十三條規定,清算后的剩余基金財產(chǎn)應當按照基金份額持有人所持份額比例進(jìn)行分配,據此認定基礎設施REITs具有“賦予持有方在企業(yè)清算時(shí)按比例份額獲得該企業(yè)凈資產(chǎn)的權利”的特征。基于以上分析認為基礎設施REITs應根據《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第十七條規定分類(lèi)為權益工具。

第三種觀(guān)點(diǎn),基礎設施REITs應根據(《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第九條規定分類(lèi)為權益工具。《會(huì )計法》第九條要求“根據實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項”進(jìn)行會(huì )計核算。《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第七條“企業(yè)應當根據所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實(shí)質(zhì)而非僅以法律形式判斷金融工具的權益或債務(wù)工具屬性"。對比普通股和公司債,權益工具和債務(wù)工具的區別主要體現在:事由上,權益工具是為了享受經(jīng)營(yíng)主體的所有權,債務(wù)工具是享受經(jīng)營(yíng)主體的債權;過(guò)程上,權益工具要主動(dòng)履行被投資方的經(jīng)營(yíng)管理職責,承擔最終責任人角色,債務(wù)工具依據債務(wù)合同享有一定保護性權利,具有優(yōu)先償付權;結果上,權益工具回報存在較大不確定性,與企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果、分配方案密切相關(guān),債務(wù)工具回報依據債務(wù)合同確定,通常不承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險也不享受超額回報。

基于《會(huì )計法》第九條、《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第七條的核心原理,結合權益工具、債務(wù)工具對比分析,基礎設施REITs分類(lèi)為權益工具更具有合理性,具體原因如下:

第一,不考慮產(chǎn)生經(jīng)濟事項的事由不利于把握經(jīng)濟事項內涵特征。《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》列舉了金融負債合同義務(wù),比如“向其他方交付現金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)",未考慮產(chǎn)生交付義務(wù)的事由,容易引發(fā)質(zhì)疑。例如,若公司章程約定每年向股東支付一次股息,則普通股將被分類(lèi)為負債。這與經(jīng)濟常識相違背。

第二,統籌考慮經(jīng)濟事項的事由、過(guò)程和結果有利于達成共識。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》列舉了負債應同時(shí)具備的五個(gè)條件,包括定期支付、固定期限、不擁有所有權、不具有選舉權和被選舉權、不參與日常經(jīng)營(yíng)等,從事由、過(guò)程和結果三個(gè)角度揭示負債特點(diǎn),在實(shí)踐中得到了稅企各方認可,體現了權威性。其中,不擁有所有權、不具有選舉權和被選舉權是用排除法表述的事由,不參與日常經(jīng)營(yíng)是過(guò)程,定期支付、固定期限是結果。

第三,基礎設施REITs更符合權益工具特征。從事由、結果上看,基礎設施REITs符合權益工具特征。但從過(guò)程上看,基礎設施REITs既不屬于典型的權益工具,也不屬于典型的債務(wù)工具,承擔最終責任角色但不履行經(jīng)營(yíng)管理職責,享有保護性權利但不具有優(yōu)先償付權。并且,根據《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》第四十五條、《證券投資基金法》第八十三條規定,基金設施REITs清算后要向份額持有人支付剩余財產(chǎn),符合準則第九條”能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余權益的合同”的權益工具定義。

綜上所述,基礎設施REITs不應分類(lèi)為金融負債,根據《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》第九條應分類(lèi)為權益工具。

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